劉備集團想要爭奪剛被曹操奪下的軍事重鎮漢中。漢中又名「東川」，和益州「西川」自古便守望相連；得益州便可自保，然得了益州又得漢中便不僅可自保，還能隨時逐鹿中原。劉備當然明白這個道理，他的理想是一統天下匡扶漢室（他自己就是漢室），所以必須要趁曹操立足未穩之機攻取漢中！
而鎮守漢中的是曹洪和張頜。這兩人都年富力強，智勇雙全（曹洪早年間智商差點，在潼關被同樣智商不足的馬超打得大敗；但隨後「在戰爭中學習戰爭」，到這個時候智商在武將中還是蠻厲害的）。而劉備這方面的主將是張飛。張飛同志其實智謀也還行，可惜這人生理勤快心理懶，不到萬不得已是不去動腦筋想計策的。而這次在曹洪和張頜兩位「硬骨頭」面前，張飛不得不勉為其難地動一動他那早已生鏽壞死的腦筋。
而且此時作為先鋒的張頜擁兵三萬，城寨堅挺；前來攻擊的張飛才一萬五千兵馬，只有對方的一半，更不要說張頜的後面還有曹洪。因此張飛若想打贏這一仗，必須用計！而張頜果然中了張飛部將雷銅的妙計，大敗。但由於他兵多而且是守方，所以並沒一潰千里，而是退守三寨，與張飛相持。
