戲台上。

因院士與英台之母乃是舊識，知道祝英台是女扮男裝入學，便讓祝英台住在書院禁地文庫。

夜晚降臨，祝英台正要更衣，脫到一半，隱約聽到身後傳來人聲，轉身看到身後的梁山伯，嚇得她驚呼一聲，趕緊躲進了被窩。